有限公司、股份有限公司有什麼差別?一張圖秒懂哪個適合你!

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By 法律人編輯 - Kelly.2022-06-08

有限公司是什麼意思?

有限公司(Limited Company)由一人以上股東所組成,股東應以全體之同意訂立章程,簽名或蓋章,置於本公司,每人各執一份。公司資本總額,應由各股東全部繳足,不得分期繳款或向外招募。

股份有限公司是什麼意思?

股份有限公司(Company Llimited By Shares)是由二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,並將全部資本分為股份的公司;而股東則會根據各自所認的股份,對公司負責任。

有限公司跟股份有限公司差在哪?

  1. 出資人數、型態

    根據公司法 §2,有限公司出資人數為 1 人以上,資本額應由股東全部繳足,因此無授權資本額及實收資本額之區別;股份有限公司則為 2 人以上,資本應分為股份,股份得分次發行,因此有授權資本額及實收資本額之區別,兩者出資型態主要以現金為主,有時以會出現對公司的貨幣債權、智慧財(如:技術)、實務(如:土地、機器、房屋)等出資方式。

  2. 決策

    有限公司中,決策由股東直接表決即可,且公司裡至少需要 1 位具股東身份的董事,最多 3 位,其任職並無限制。而在股份有限公司中,決策須經由股東會董事會,而董事會裡至少需要有 3 位董事,且其不須具備股東身份,其任職不得超過 3 年,連選可連任。

  3. 股東/成員表決權

    有限公司中,原則上每一股東不論出資多寡,都有一表決權(例外:可依公司章程訂定按出資多寡比例分配表決權);而股份有限公司則是每一股皆享有表決權。

  4. 股票發行、轉讓

    承上「股份有限公司資本應為股份」的概念,每股即有票面金額,就是所謂的股票;相對的,因有限公司並未將公司所有資本應分為股份,因此股東們的出資僅能稱作「資本」,換言之,只有股份有限公司才能發行股票,有限公司則不行。

    既稱作股票,表示可在股票市場中被交易,因此股份有限公司的股權是可以自由轉讓的,而有限公司在股權轉讓上則相對較嚴格,需經過全體過半數股東同意,否則無法轉讓出資給他人。

  5. 股權轉讓所得稅

    有限公司:如果您轉讓有限公司的出資額後有獲利,此獲利屬於財產交易,需要併入當年度的綜合所得稅,進行財產交易所得稅申報

    股份有限公司:如果此間公司並未印發股票,轉讓此公司出資額的獲利則按上述有限公司方式申報。而如果此間公司有印發股票且非上市櫃,除了要繳納證券交易所得稅(即股權轉讓價的千分之三),也須繳基本稅負差額,公式如下:(綜合所得額+獲利 − 670 萬扣除額)× 20% 。

  6. 組織轉換

    有限公司得變更為股份有限公司,但股份有限公司不得變更回有限公司。

  7. 損益分配

    有限公司公司章程分配;股份有限公司則依股東持股比例分配。

  8. 業務機關

    公司法 §108 第 1 項有限公司的業務機關為董事,有限公司應至少設置董事一人執行業務並代表公司,最多設置董事 3 人,應經三分之二以上股東同意,從有行為能力的股東中選任,董事如果有數人,則可依章程特定一人為董事長,董事長為對外代表公司之人。

    根據公司法 §208 第 3 項,股份有限公司之業務機關,乃董事會,其為公司法必備、常設、集體執行業務之機關,是公司之內部意思決定機關,因此董事會的決議不會直接對外生效,對外代表公司者為董事長。

說了這麼多,有限公司、股份有限公司有哪些優缺點?

結語:本文介紹有限公司、股份有限公司的定義、差別與優缺點,幫你快速了解公司法基本概念!

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